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    关键词:浙民投 佳兆业 生化?;?浙民投与佳兆业“生化”?;倨?

    mlb中国官网帽子 www.5b1s.net 2019-03-31 12:40:04来源: 中国证券报编辑: 刘宁点击量:

    原标题:浙民投与佳兆业“生化”?;倨?/p>

    振兴生化一纸公告让浙民投与佳兆业共治上市公司的努力或化为泡影。12月17日晚,振兴生化股东大会结果出炉,浙民投推选的董事、独董人选均获通过;佳兆业推选的两名董事获得通过,推选的独董刘书锦未获通过。

    12月14日,公司全资子公司广东双林生物制药有限公司(简称“广东双林”)总经理朱光祖被罢免。罢免时点正好是振兴生化要召开此次股东大会的前一个工作日。作为振兴生化董事长,浙民投总裁陈耿当日连夜召开董事会审议关于撤销罢免朱光祖及修正广东双林公司章程的议案。上述议案以4票同意、3票反对获得通过。三张反对票均与佳兆业方面关系密切。

    2017年12月,浙民投通过要约收购方式拿下振兴生化控股权,当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”。后续双方共同进入了公司董事会,并试图实现共治。

    深夜审议万字议案

    振兴生化第七届董事会第四十五次会议(临时会议)于2018年12月14日以通讯方式召开?;嵋橛Σ斡氡砭龆?人,实际参与表决董事7人。本次会议系临时紧急会议,会议召集人和主持人公司董事长陈耿表示,广东双林生物制药有限公司系公司重要子公司和主要资产业务所在,关系上市公司全体股东特别是中小股东的合法利益。12月14日,广东双林(该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表)未报公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。

    议案包括《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定(关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜)的议案》、《关于审议广东双林生物制药有限公司章程修正案的议案》、《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林生物制药有限公司董事职务的议案》、《关于任命杨成成女士为广东双林生物制药有限公司执行董事和法定代表人的议案》、《关于同意杨成成女士免去罗军广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》、《关于同意杨成成女士任命朱光祖为广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》、《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案》。上述议案以4票同意、3票反对表决通过。

    值得注意的是,三票反对票来自董事罗军、郑毅以及独董刘书锦。罗军与郑毅均为佳兆业高管,刘书锦由佳兆业子公司航运健康所提名。航运健康早前与振兴生化原控股方振兴集团签署股权转让协议,拟受让振兴集团所持18.57%股权,交易完成后成为上市公司第二大股东。

    罗军表示,公司董事长于2018年12月14日晚7时47分突然紧急召集董事会,并提交了7项议案。在董事成员未全员出席时就召开董事会,并在提交大量议案材料(约1万字左右),要求各位董事于当日晚间8时30分前进行表决。且其作为主持人未就相关议案向其他董事做详细说明。本人认为这明显违背交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

    罗军称,根据公司章程规定,本次董事会1-6项议案不属于董事会的职权范围,其不应当表决。但鉴于公司章程规定,不对议案表决视为弃权,其仍将按照公司章程的规定,对所有议案投反对票。

    刘书锦称,其于12月14日20时15分电话接到董事会开会通知,20时17分看到全部议案,20时30分即接到董事长要求立即表决,否则视为弃权?!叭恳榘傅蓖肀砭龉毯徒峁?,存在严重不当情形。该议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,严重违反了董事会召开的议事规则,本人认为会议完全无效。全部议案严重损害了中小股东权益,故对全部议案投反对票?!?/p>

    浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,这次董事会召开程序存在瑕疵。如此大量资料这么短时间就要审议表决,董事们显然无法正常做出判断。

    罢免时机引关注

    值得注意的是,罢免广东双林总经理朱光祖的时点恰在振兴生化召开股东大会的前一个工作日。这引起外界对上市公司两大股东浙民投与佳兆业之间关系的关注。

    对于罢免朱光祖的原因,佳兆业方面认为,朱光祖涉嫌侵占公司资产。原广东双林总经理朱光祖作为双林公司研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,于2013年在上海成立研发子公司,承接公司研发项目。截至目前,上海子公司多个研发项目失败。其中,与第二军医大合作项目涉及的两份合同签订存在重大过失。研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划;猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢,远低于预期,给公司造成了重大经济损失。经广东双林董事会全体董事2018年12月14日研究决定,免去朱光祖广东双林总经理职务。

    浙民投方面暂未对朱光祖相关指控发表意见,但称此时罢免将影响广东双林的正常经营。浙民投方面指出,该等行为将对广东双林正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。根据《药品生产监督管理办法》,企业组织机构和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况将作为企业GMP证年检的重要事项之一。因此,为处置这一紧急情况,确保广东双林主要管理人员稳定,顺利完成广东双林GMP证年检,需立即召开董事会审议相关事项。

    罗军不认同罢免影响GMP证年检的说法。他表示,不存在影响广东双林正常生产经营的情况。依据药品生产监督管理办法及咨询相关部门,生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,企业负责人如有需要变动可去省局备案,不影响换证。

    北京鼎臣管理咨询创始人史立臣认为,罢免总经理并不影响公司的GMP证年检,会产生影响的是质监层面岗位。史立臣的说法得到另一家上市药企高管的认同。

    从目前情况看,广东双林是振兴生化的“命根子”。半年报显示,振兴生化营收4.27亿元,净利润为6671.32万元。而广东双林营收为4.27亿元,净利润为8568.69万元。

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